Siz daha limited şirketinizi anonime çevirmediniz mi? – Prof. Dr. Şükrü Kızılot

6May/130

Siz daha limited şirketinizi anonime çevirmediniz mi? – Prof. Dr. Şükrü Kızılot

Siz daha limited şirketinizi anonime çevirmediniz mi? Prof. Dr. Şükrü Kızılot

Çünkü limited şirketlerin neredeyse hiçbir avantajı kalmadı.

Yeni TTK ile anonim şirketlere, “çok özel avantajlar” sağlandı.

10 AYRI AVANTAJ

Hangi birisini anlatalım, o kadar çok ki...

1. Anonim şirketler, önceden “en az 5 kişi” ile kurulabiliyordu. Yeni TTK, bir kişilik anonim şirket kurulmasına olanak sağladı. Mevcut anonim şirketler de tek kişiliğe dönüştürülebilir.

2. Anonim şirkette, (yönetim kurulu üyesi olmayan) ortağın, şirketin vergi ve SSK primi borçlarından dolayı bir kuruş dahi sorumluluğu yok. Limited şirketlerde ise, ortaklar şirketteki hisseleri oranında bu borçlardan sorumlu.

3. Anonim şirkete, dışarıdan bir kişi “yönetim kurulu üyesi” olabilecek. Bu durumda, şirketin yüzde 100 payına sahip ortağın, hiç bir sorumluluğu olmayacak.

4. Anonim şirketin ortağı olan emeklilerin, emekli aylıklarından yüzde 15 Sosyal Güvenlik Destekleme Primi (SGDP) kesilmez. Limited şirket ortağı emeklilerden ise yüzde 15 SGDP kesilir.

5. Anonim şirket, halka açılabilir. Limited şirket için böyle bir olanak yok.

6. Anonim şirket hamiline veya nama pay senedi çıkartabilir. Limited şirkette, hamiline pay senedi yok.

7. Gerçek kişilere ait anonim şirket hissesi, iki yıl geçtikten sonra “pay senedi devri” şeklinde yapılırsa, elde edilen kazanç, tutarı ne olursa olsun vergilendirilmez (GVK. Mük. Md. 80/1). Limited şirketlerde ise, pay senedi devri söz konusu olmadığından, pay devri 10 yıl sonra da yapılsa, “değer artışı kazancı” olarak gelir vergisine tabi (GVK Mük. Md. 80/4).

8. Limited şirket ortaklarından en az birinin, “müdür” olması gerekiyor. Bu da müdürün şirketin vergi ve sigorta primi borçlarından, bütün malvarlığı ile sorumlu olması anlamına geliyor. Anonim şirketlerde ortaklardan en az birinin “müdür” ya da “yönetim kurulu üyesi” olması gibi bir zorunluluk yok.

9. Limited şirketlerde, pay devri için diğer ortakların onayı ve ardından ticaret sicilinde tescil ve ilanı gerekiyor. Anonim şirket pay devrinde, bunların hiçbiri gerekmiyor.

10. Organizasyon ve kurumsallaşma yönünden de anonim şirket, limited şirkete kıyasla çok avantajlı.

Avantajlar, yukarıda sıralanan 10 avantajla sınırlı değil. Burada, belli başlı avantajları sıraladık.

İZLENECEK YOL HARİTASI

Limited şirketin, anonim şirkete dönüşümünde, örnek uygulama, dilekçeler, belgeler, makaleler vs’ye neksymm.com’dan ulaşabileceğiniz, yapılacak bazı işlemler var. Örneğin;
* Şirket müdürü/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme kararı alınacak.
* Bilanço/Ara bilanço çıkartılacak.
* YMM veya SMMM tarafından öz varlık tespit ile tescile tabi aktiflerin değer tespiti raporu düzenlenecek.
* Yeni kurulacak olan A.Ş.’nin esas sözleşmesi düzenlenecek.
* Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı hazırlanacak.
* Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanacak (KOBİ’lerde zorunlu değil).
* Tür değiştirme iş ve işlemleri ortakların incelemesine açılacak.
* Tür değiştirme planı ve eki esas sözleşme genel kurulun onayına sunulacak.
* Tür değiştirme planının genel kurulda ortakların dörtte üçünün kararı ile kabul edilmesi gerekiyor.
* Tür değiştirme evrakı ile yeni tür şirket esas sözleşmesi MERSİS’ e girilecek.
* Yeni tür şirket esas sözleşmesi ile tür değiştiren şirketin genel kurul toplantı tutanağı notere onaylatılacak.
* Genel kurul kararı ve yeni şirketin tescili için ticaret siciline başvurulacak.
* Genel kurul kararı ve yeni tür şirket Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilecek.