Ahsen Okyar Söylenmek yerine söylemek lazım…

LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI http://aygulmudurlu.com/?page_id=114

LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI

1. LTD.ŞTİ GENEL KURUL MÜDÜRLER KURULU KARARI
TTK  MADDE 617-(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel  kurul
toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi
uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

EK:1 MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU KARAR ÖRNEĞİ:

Karar Tarihi:
Karar No:
Toplantıya Katılanlar:

………. Dönemi Genel Kurulunun ……………. adresinde …………. tarihinde ve …….. saatte aşağıdaki gündem dahilinde yapılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir.

GÜNDEM:

1-

2-

3-

Müdürler Kurulu Bşk Müdür

İmza                            İmza

2. LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRI-GÜNDEM
(Genel Kurul  çağrısız yapılması durumunda bu madde dikkate alınmayacaktır)
TTK MADDE 617-………
(2)Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu
süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
(3)Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
(4)Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.
Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

EK: 2 GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAGRI-LİMİTED ŞİRKET

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü

Ticaret Sicil No: …………………….

Ticaret Unvanı

……………………………………………………………………. Limited Şirketi

Ticari Adresi: …………………………………………………………………………………………………………………………

Genel Kurul Toplantısına Davet;

Yukarıda bilgileri yazılı Şirketimizin Müdürler Kurulunca alınan ……/……/……… tarihli karara istinaden; ……/……/……… tarihinde, saat: ……:……’da, ……………………………………………………. ………………………………………………………….. adresinde, aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde ………………….yılı olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilecektir.

Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde ve şubelerimizde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Genel kurul toplantımıza, ortaklarımızın asaleten veya aşağıya çıkarılan vekâletname ile temsilcilerinin katılımının sağlanması hususu ilan olunur.

Adı – Soyadı

Şirket Yetkilisi/Yetkilileri Kaşe – İmza

GÜNDEM:

1-

2-

3-

4-

5-

Önemli Notlar: İlan Metnini Şirketin Antetli Kâğıdına Yazınız)

1. Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. (6102 sayılı TTK Md.617 (1))

2. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (6102 sayılı TTK Md.617 (2))

3. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (6102 sayılı TTK Md.617 (3))

4. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (6102 sayılı TTK Md.413 (2))

5. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. (6102 sayılı TTK Md.409 (3))

6. Genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağrıldığı takdirde; 333 üncü madde uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izni alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte 414 üncü maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerekir. (6102 sayılı TTK Md.453)

3. LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRISIZ
(Genel Kurul  çağrılı  yapılması durumunda bu madde dikkate alınmayacaktır)
1- Çağrısız Genel Kurul
TTK MADDE 416-(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde,
genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.
(2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
(Toplantıda tüm pay sahipleri ya da temsilcilerinin hazır bulunması zorunludur. Bu durumun  toplantı boyunca korunması gerekir.. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421’deki karar yetersayılarının oluşması gerekir).

4. VEKALETNAME
TTK MADDE 617-……..……
(3)Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.
………

EK: 3 Vekaletname Örneği

Pay sahibi olduğum/olduğumuz …………………………………………………….………………………. Limited Şirketi’nin ……/……/……… tarihinde saat:….:….'da ……………………………………………………… adresinde geçekleştirilecek olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni/bizi temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya .................................................’nu temsilci tayin ettim/ettik.

Vekâleti veren

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı:

Sermaye miktarı:

Pay adedi:

Adresi:

Not: Vekâletnamenin noterden tasdik edilmesi, vekâletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekâleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekâletnameye eklenmesi gerekmektedir.

5. KARŞILAŞTIRMALI FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI

6. MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI

EK: 4

………………………………………… LİMİTED ŞİRKETİ

01.01.2012 – 31.12.2012 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU

1- GENEL BİLGİLER

Raporun Ait Olduğu Dönem:…………………………………………………………

Ticaret unvanı :…………………………………………………………

Ticaret sicili numarası :…………………………………………………………

Merkez Adresi : …………………………………………………………………………………………………

Şube Adresi : …………………………………………………………………………………………………

İletişim Bilgileri :

Telefon:……………………………………

Fax :................................................

E-posta adresi :……………………………………

İnternet Sitesi Adresi :……………………………………

A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI

a)- Sermayesi :…………………………………..

b)- Ortaklık Yapısı :…………………………………..

ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI	İKAMETGAH ADRESİ	HİSSE ADEDİ	SERMAYE TUTARI (TL)
1-
2-
3-
4-
5-

c)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler:

ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI	ÖNCEKİ DÖNEM HİSSE ADEDİ	ÖNCEKİ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL)	CARİ DÖNEM HİSSE ADEDİ	CARİ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL)
1-
2-
3-
4-
5-

B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

a)- İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :………………………………………………. TL

b)- İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama:………………………………………………………………………

C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ

a)- Şirketin Yönetim Organı : ……… Adet MÜDÜR/MÜDÜRLER kurulundan oluşmaktadır.

. ……………………..tarihli genel kurul kararı [ve aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ] il seçilmişlerdir

Müdür/Müdürler Kurulu Üyeleri

Müdür (Başkan) :…………………………………………………….

Müdür :…………………………………………………….

Müdür :…………………………………………………….

Müdür :…………………………………………………….

Müdür :…………………………………………………….

Müdür :…………………………………………………….

b)- Şirketin Üst Düzey Yöneticileri :

Ünvanı Adı Soyadı .

………………………………. ………………………………….

………………………………. ………………………………….

………………………………. ………………………………….

………………………………. ………………………………….

c)- Personel Sayısı : ……………

D- VARSA;Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.

2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ

HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: ……………………………………..

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları;

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

Elde Edilen sonuçlar;

……………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………….

4-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

Doğrudan İştirakler Pay Oranı

………………………………………………… ……………

………………………………………………… ……………

………………………………………………… ……………

Dolaylı İştirakler Pay Oranı

………………………………………………… ……………

………………………………………………… ……………

………………………………………………… ……………

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

………………. Adet ………………………………. TL

Açıklama :……………………………………………………………………………………….

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

…………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………..

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve müdür/müdürler kuruluhakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: ……………………………………..……….. Yılı hedeflerine ulaşılmıştır /aşağıdaki nedenlerden ötürü ulaşılamamıştır.

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

…………………………… Tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Yapılmış ve aşağıdaki gündemlere ilişkin kararlar alınmıştır.

I. …………………………….

II. …………………………….

III. …………………………….

j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

5-FİNANSAL DURUM

Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu :

Şirketimiz ……………….. yılını ………………….. TL kar ile kapatmıştır. Aktif toplamı ………………… TL olup karşılığında …………………….. TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır.

Şirketin …………………………. TL tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için ………………………. TL tutarında amortisman ayrılmıştır.

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

2011 Yılı 2012 Yılı

Dönem Karı / (Zararı) ………………… ………………….

Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük. ………………… ………………….

Dönem Net Karı / (Zararı) ………………… ………………….

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: ……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

7- DİĞER HUSUSLAR

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar;

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

b) İlave bilgiler;

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………

Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

MÜDÜRLER KURULU BŞK./MÜDÜR

(İmza)                                 (İmza)

7. DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI (Varsa)

8. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN HAZIRLANMASI
I - Hazır bulunanlar listesi
TTK MADDE 417-(1) Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel kurula
katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay
sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler.
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini
düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri
kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.
(3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi,  yönetim
kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı  yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve
temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir.
(4) Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.
(5) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri
çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

EK: 5 GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ

......................…ŞİRKETİNİN.................. TARİHİNDE YAPILAN ........... GENEL KURUL

TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

PAY SAHİBİNİN AD/SOYAD/UNVANI	T.C./V.K.NO	UYRUĞU	ADRESİ	PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ (TL)	PAYLARIN EDİNİM ŞEKLİ VE TARİHİ(*)	KATILIM ŞEKLİ (**)	TEMSİLCİ TÜRÜ (***)	TEMSİLCİNİN AD/SOYAD/ UNVANI	TEMSİLCİNİN T.C/V.K.NO SU	İMZA

ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:

ASGARİ TOPLANTI NİSABI:

MEVCUT TOPLANTI NİSABI:

TOPLANTI BAŞKANI İSİM/İMZA

(*) Payların edinim şekli ve tarihi olarak; eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.

(**) Katılım şekli olarak; pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda “asaleten”, pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi yazılacaktır.</I>

(***) Temsilci türü olarak; temsil şekline göre “organın temsilcisi”, “bağımsız temsilci”, “kurumsal temsilci”, “tevdi eden temsilcisi” veya “vekaleten” ifadelerinden biri yazılacaktır.

9. TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI GEREKEN EVRAKLAR
a) Şirketin esas sözleşmesi,
b) Pay defteri,
c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,(Çağrılıda)
ç) Müdürler  kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,
d) Denetçi raporu,(Varsa)
e) Finansal tablolar,
f) Gündem,
g) Hazır bulunanlar listesi,
h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,
fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.
10. TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI ZORUNLU OLANLAR VE KATILMA

2. Oy hakkı ve hesaplanması
TTK MADDE 618-(1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır.
Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir.
Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.
(2)Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.
(3)Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi
hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz:
a) Denetçilerin seçimi.
b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi.
c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi.
3. Oy hakkından yoksunluk
MADDE 619-(1) Herhangi bir şekilde  şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.
(2)Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz.
(3)Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

11. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI
Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
TTK MADDE 589- (1) Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket  sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır.
(2) Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.
III - Karar alma
1. Olağan karar alma
TTK MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
2. Önemli kararlar
TTKMADDE 621- (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
d) Esas sermayenin artırılması.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına
genel kurul tarafından onay verilmesi.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir
ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
ı) Şirketin feshi.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da
ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul
edilebilir.

 

LİMİTED  ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI
GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620)
Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim
kararları dahil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
ÖNEMLİKARARLAR                                                (Türk Ticaret Kanunu m.621)
Şirket işletme konusunun değiştirilmesi
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.
Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.
Esas sermayenin artırılması
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.
Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile  alınır.
Şirket merkezinin değiştirilmesi
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.
Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına
aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.  Bu halde, Türk Ticaret Kanunu  m.619/f.3 gereğince,  ilgili
ortak oy kullanamaz.
Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için
mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.
Şirketin feshi
Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin
tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.
Kanunda belli kararların alınabilmesi için  ağırlaştırılmış nisap
aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi
hükümlerine ilişkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu  m.621/f.2)
Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir.
Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3)
Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya
temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir.
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ –(GENEL
KURAL- Türk Ticaret Kanunu m.589)
Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3
sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret
Kanunu m.621 hükmü saklıdır.)
Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği
veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin
genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m.607)
İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir.
Önemli uyarı: Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü
girmesinden itibaren oniki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun
Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de, toplantıda
bulunanaların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.

12. TOPLANTI TUTANAĞININ (GENEL KURUL KARARI) DÜZENLENMESİ

EK: 6 TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ

..........Limited Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı

...............Limited Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...............................adresinde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ....... tarih ve ..........sayılı nüshasında ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 – Toplantı başkanlığına ...........nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık .........oyla karar verildi.

2 –Müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.

3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.

Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.

Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.

4 - Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık ......oyla ibra edildi.

5 - Müdürler kurulu üyelerine ........ TL, varsa denetçiye ........ TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .....oyla karar verildi.

6 - Şirketin müdürler kurulu üyeliklerine ...... yıl süreyle görev yapmak üzere .......,..........., .............'nın seçilmelerine oybirliğiyle/.......olumsuz oya karşılık………. oyla karar verildi.

Denetçiliğe ..............'nın seçilmesine oybirliğiyle/........ olumsuz oya karşılık ……….oyla karar verildi.

7 - (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)

Not: TutanakYönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.