Ahsen Okyar Söylenmek yerine söylemek lazım…

2013 YILI GENEL KURUL TOPLANTILARI (I) – Cevdet Akçakoca

2013 YILI GENEL KURUL TOPLANTILARI (I) - Cevdet Akçakoca Yeminli Mali Müşavir

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu gereğince 2013 yılının Mart ayında bütün firmalar olağan genel kurul toplantılarını yapmak mecburiyeti ile karşı karşıya kalmışlardır.

Bu mecburiyet, bir yandan iyi olmuş, bir yandan ise muhasebe çalışmalarının çok kısa zamanda yapılma mecburiyeti açısından değerlendirdiğimizde, sağlıklı bir kontrol olamadan maalesef bazı yanlış hesap sonuçları elde edilmesine, firmaların iki ayağının bir pabuca sokulmasına sebebiyet verecek gibi görünmektedir.

Bu zorluğu bir tarafa bırakarak genel kurul çalışmalarının nasıl olacağını ve toplantıları açıklamaya çalışalım.

Genel olarak toplantı yeri şirket merkezinin bulunduğu yerdir. Toplantı yeri ve gündemi, toplantıdan en az iki hafta önce ilan edilmelidir, ilansız toplantı da yapılabilir. Bu konudaki yönetmelik maddeleri aşağıdadır.

Kanunun, genel kurulun Mart ayı sonuna kadar yapılacaktır hükmünü göz önüne aldığımızda, özellikle zaman veya süre açısından çok büyük bir handikapla karşılaşmaktayız. Bir kere ilanlı toplantıda, genel kuruldan en az iki hafta önce (ilan ve toplantı günleri hariç) ilan yapılacağı ön görülmektedir. Bu demektir ki, ilanlarınız en geç 14-15 Mart tarihinde yapılmalıdır. Genel kurul için gerek yönetim kurulu faaliyet raporu ve gerekse bilanço ve diğer belgeler de bu tarihten itibaren incelemeye açık olmalıdır.

O zaman, Şubat ayı içinde bütün maliyet, mutabakat, bilanço, gelir tablosu, kar zarar çalışmalarının tamamlanması gerekmektedir. Tabii , bu arada bağımsız denetime tabi şirketlerin bağımsız denetim çalışmaları bitmiş olmalı ve bağımsız denetim raporu da kendi hükümlerine göre tamamlanmış olmalıdır.

Bu hazırlıkların zorluğu ortada iken yönetmelik hükümlerine uygun genel kurulun nasıl yapılacağını merak ediyorum doğrusu.

Tabii, bütün bu mahzurlara rağmen, yasanın emredici hükümleri gereği genel kurulun Mart ayı sonuna kadar yapılması gereklidir.

Kanunun Maddelerini ve 28 Kasım 2012 Tarih 28481 Sayılı Resmi Gazete’de Yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerindeki maddelerden ilgili olanlarını yazımıza alarak konuyu bir daha açıklamaya çalışalım.

Toplantı yeri

(1) Genel kurul toplantıları, esas sözleşmede aksine hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.

(2) Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.

(3) Çağrı ilanında; toplantı yerinin doğru, anlaşılır ve ayrıntılı biçimde belirtilmesi gerekir.

Çağrıya yetkili olanlar

Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.

Çağrı usulü

(1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde,

a. internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde

b. ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır.

c. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır.

d. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

e. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır. Yani Nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesindeki, ortaklara taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı gününün bildirilmesine ilişkin hüküm uygulanmaz.

(2) Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

(3) Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

(4) Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

Genel kurul toplantıları hakkındaki yazımız devam edecektir.